Après l'assassinat de son père et de ses amis par les Mandchous, un jeune homme demande refuge aux moines du temple Shaolin. Alors que le temple est menacé, les grands maîtres décident d'ouvrir leurs portes aux combattants les plus fidèles. Ils vont s'entraîner nuit et jour pour protéger le temple contre l'invasion annoncée des Mandchous. Mais des traîtres se sont infiltrés.
Un chevalier errant, artiste martial réputé surnommé "Le 3e maître" est défié à tout instant où qu'il aille. Se faisant passer pour mort afin de mener enfin une vie paisible, il tombe amoureux d'une belle prostituée. Mais un rival inconnu n'aura de cesse de le provoquer pour le faire sortir de sa retraite...