Un prof de philo se rapproche d'une de ses élèves, Mathilde, lycéenne brillante, solitaire et énigmatique. Leur relation devient passionnelle, et infernale.
Déclaré cliniquement mort, Simon ressuscite quelques instants après son décès. Bouleversé par cette expérience, il se confie à un couple d'amis pasteurs.
Laurence, 30 ans, enseignante, vit avec Pierre. Un matin, prise d'un brusque découragement, elle se fait prescrire un arrêt de travail d'une semaine...
Diego, militant communiste exilé, revient épuisé d'une mission de liaison accomplie dans l'Espagne de Franco. Mais il commence à douter du sens de son action...
Quatre personnages se retrouvent dans Boulogne. Hantés par le souvenir des bombardements de la Seconde Guerre mondiale, ils cherchent à reconstituer leur passé.
Parce que le tournage, commencé en 1939, ne s'est fini qu'en 1941, interrompu plusieurs fois par la Seconde Guerre mondiale et la mobilisation de Jean Gabin et Jean Grémillon.